Efter att ha lyckats ta sig över (och under) Dimmiga bergen måste Thorin och hans följe söka hjälp från en mäktig främling innan de tar sig an farorna i Mörkmården – utan sin trollkarl. Om de når den mänskliga bosättningen i Lake-town är det dags för hobbiten Bilbo Bagger att fullfölja sitt kontrakt med dvärgarna. Sällskapet måste slutföra resan till Ensamma berget och inbrottstjuven Bagger måste söka upp den hemliga dörren som ger dem tillgång till draken Smaugs skatt. Och vart har Gandalf tagit vägen? Och vad är hans hemliga angelägenhet i söder?