Den lilla föräldralösa flickan Penny är i stor fara - fångad i Djävulsträsket av den elaka Madam Medusa för en ovärderlig juvels skull. Via flaskpost når dock hennes rop på hjälp fram till den blyge, men listige Bernard och hans förtjusande partner Bianca. Bernard och Bianca må vara två små möss, men när det verkligen gäller finns det inga större hjältar. Penny skall räddas till varje pris. Och då får Madam Medusa och hennes två glupska krokodiler ha vilka andra planer som helst.