Filmen utspelar sig tre år efter föregångaren Stjärnornas krig. Efter slaget vid Yavin har Rebellerna jagats av Rymdimperiet och har därför byggt en ny bas på snöplaneten Hoth. Rymdimperiet får genom sina rymdsonder reda på rebellbasens position och inleder en markattack. Rebellerna tvingas evakuera, och Luke Skywalker får, efter att ha deltagit i slaget, ge sig av i sitt rymdskepp tillsammans med R2-D2. Prinsessan Leia, Han Solo, Chewbacca och C-3PO flyr samtidigt i Årtusendefalken.
Luke, som av sin forne mentor Obi-Wan Kenobis ande fått höra talas om den uråldrige jedimästaren
Yod
a, ger sig av mot dennes hemvist - planeten Dagobah. På Dagobah går Yoda motvilligt med på att utbilda den impulsive Luke, under tiden som Han och Leia når Molnstaden, efter att ha jagats av Rymdimperiets styrkor. Molnstadens administratör, Lando Calrissian, visar sig vara en gammal vän till Han. Lando har dock angivit Han och hans vänner för Darth Vader och prisjägaren Boba Fett. Han Solo blir nedfryst för att av Boba Fett föras till gangsterkungen Jabba the Hutt.
