1600-talets Frankrike. Landet hotas av krig från både England och Spanien. Kung Louis III är en vek man som är lätt att manipulera för den katolska kyrkans ledare, kardinal Richelieu. Richelieu har dessutom byggt upp en egen armé av kardinalvakter för att visa och förstärka sin makt. Det enda som står i hans väg är kungens egen modiga, lohala styrka - musketörerna. Framför allt är den yngste och våghalsigaste av dom alla: D'Artagnan.