En sjukdom som bärs av vanliga kackerlackor dödar barn på Manhattan. I ett försök att stoppa epidemin skapar en entomolog, Susan Tyler, en muterad insektsras som utsöndrar en vätska för att döda kackerlackorna. Denna muterade ras konstruerades för att dö efter en generation, men tre år senare får Susan reda på att arten har överlevt och utvecklats till ett stort, ohyggligt monster som kan efterlikna mänsklig form.
