Stadskatten Zorba och hans vänner, Översten, Diderot, Prosit och lilla Jojo är ständigt i strid med de elaka kloakråttorna. Men egentligen lever de ett trevligt och behagligt liv; de tigger lite fisk av fiskhandlaren och berättar rövarhistorier för varandra.
En eftermiddag - när Zorba ligger och myser i trädgården - störtar en oljeskadad mås ner mitt framför nosen på honom. Hon heter Kenga och hon ska precis värpa sitt allra första ägg innan hon dör. Och Zorba hinner lova henne att bl a lära den kommande ungen att flyga.
Ungen, som döps till Lyllo, blir väl omhändertagen av Zorba och de andra kattorna, men har svårt att acceptera att hon inte själv är en katt. Lyllo råkar ut för många faror, bl a kidnappas hon av råttorna men räddas tillbaka, men värst blir det när hon ska lära sig flyga. Till slut flyger Lyllo och det blir också dags för henne att återvända till sina egna - fiskmåsarna som flyger över havet.
